2015年10月19日上午7点（北京时间），英国《金融时报》（Financial Times，以下简称FT）发布2015年全球EMBA百强榜排名。上海交通大学安泰经济与管理学院EMBA项目进入全球十强（2014年17位，2013年32位），并列成为亚洲商学院第一，连续三年蝉联本土中文项目之首。支撑优异成绩的背后，是交大安泰EMBA始终关注世界经济格局的深刻变化，把握中国企业的成长脉搏，秉承交大严谨治学的态度进行师资配备及课程设置。

就师资配置而言，每年学院都会引进海内外的优秀老师，并全力打造“交大系”优秀教授队伍，以最国际化的前沿视野，专注最为本土的市场案例，应对瞬息万变的中国市场。接下来，让我们走进安泰教授，学习他们最前沿研究成果，解密FT排名背后的故事。

股权激励机制产生于上个世纪五十年代，其后七八十年代开始在西方盛行。根据委托代理理论，所有者与经营者的分离会产生代理成本，而股权激励作为一种统一所有者与经营者利益的机制被广为推行。从国外的实践结果来看，股权激励对于改善公司治理、提升公司凝聚力和竞争力上起到了积极的作用。交大安泰EMBA课程教授刘涛说：“激励计划中行权条件的制定十分关键：要求太高，会挫伤激励对象的积极性，导致激励对象对完成目标没有信心因而达不到最初的激励目的；要求太低，激励计划会变相成为为高管准备的股票福利，对企业业绩没有实质性促进效果。”

在上个世纪90年代，我国部分上市公司也开始试行股权激励模式，采用内部职工股和公司职工股等形式。直到2006年，中国证监会、国资委和财务部相继颁布了一系列与我国上市公司实行股权激励计划相关的法律法规文件，为我国证券市场股权激励行为的规范化操作提供了依据。自此后，施行股权激励计划的上市公司越来越多，2010年以后，A股公司大范围地开始实施股权激励计划。

我国上市公司采用的股权激励方式有股票期权、限制性股票、股票增值权和业绩股票四种，并主要集中在股票期权和限制性股票两种。股权激励计划是通过对激励对象提供激励，最终达到提高公司业绩的目的。如果最后业绩达到，则激励对象能够成功行权，计划完成。在假设股权激励有效的前提下，对激励对象的激励程度十分重要，因此股权激励计划中，合理的行权条件十分关键。

2005年至今，在我国沪深A股房地产行业已经实施的35次股权激励计划中--限制性股票和股票期权激励方式下，最后成功行权的只有19次，占比54.3%，意味着有将近一半的股权激励计划以达不到既定行权条件而告终。万科从2006年开始先后两次推出了股权激励计划。

万科2006年限制性股票激励计划

万科企业股份有限公司成立于1984年5月，以房地产为核心业务，是目前中国最大的专业住宅开发企业。公司1991年在深交所上市，是中国大陆首批公开上市的企业之一。

▵激励方案背景及要求

2006年4月28日，由万科董事会薪酬与提名委员会授权修订后的万科首期（2006~2008）股权激励计划获得中国证监会无异议回复。万科首期限制性股权激励计划由3个独立年度计划构成，即2006~2008年每年一个计划，每个计划期限为2年，最长不超过3年（仅当发生补充归属时），整个计划有效期共计5年。信托机构用预提的激励基金购当年万科流通A股股票，在确定经审计财务报告达到业绩标准、当年净利润净增加额及按股票激励计划的可提取比例来确定该年度激励计划的有效性。激励对象包括：在万科受薪的董事会和监事会成员、高管、中层管理人员、业务骨干。

对于激励基金的提取万科做出限制：每个年度的激励基金以当年净利润净增加额为基数，根据净利润增长率确定提取比例，在一定幅度内提取。详情如下：当净利润增长率超过15%但不超过30%时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，提取当年度激励基金；当年净利润增长率超过30%时，以30%为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；计提的激励基金不超过当年净利润的10%。

每一年激励基金的提取以公司净利润增长率、净资产收益率、每股收益增长率作为业绩考核指标，其启动的具体条件为：1.扣除非经常性损益后年净利润增长率超过15%；2.全面摊薄的年净资产收益率超过12%；3.当年每股收益增长率超过10%（万科如果采用向公众增发股份或向原股东配股）。其中净利润依照孰低原则在扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中取较低者。补充归属条件则是T+2年股价高于T年股价和T+1年股价。

▵激励计划实施结果

2006年至2008年正处于房地产公司的发展迅速的几年。万科在这三年的业绩表现如下：2006年调整前的扣除非经常性损益后的年净利润为20.68亿元，净利润增长率为60%，远超目标值15%，净资产收益率为14%，每股收益增长率为35.81%，因此第一期的业绩目标达成，2006年万科A每股全年每日收盘价的向后复权年均价为7.1元，2007年万科A每股全年每日收盘价的向后复权年均价为33.8元，第一期的股价目标达成，公司提取2006年度股权激励计划的奖励基金2.1亿元进行归属，激励对象成功行权，在2008年9月11日完成实施，万科激励基金总计计提约3.15亿，王石获得522.7万股；2007年扣除非经常性损益后净利润为47.9亿元，净利润增长率为116.7%，增速惊人，2007年净资产收益率为16.55%，每股收益增长率为89.5%，第二期业绩目标也达成，但是以2007年1月1日为基准，2009年、2008年万科A股每日收盘价向后复权年均价分别为25元、25.8元，均低于2007年的33.8元，因此2007年度激励计划持有的限制性股票归属因为股价不达标条件未能达成；2008年，金融危机背景下，万科业绩也难逃下滑，扣除非经常性损益后的净利润增长率为-16%，也就是说利润不增反降，净资产收益率则为12.65%，刚好达标，每股收益下降了17.8%，业绩不达标，最终未能行权。

万科这次的股权激励计划只成功行权一次，后两期分别因为股价不达标和业绩不达标行权失败。

万科2011年股票期权激励计划

▵激励方案背景及要求

2010年10月，在上一次激励计划结束没多久，万科再次推出了股权激励计划草案，并且以股票期权为激励方式。受高管变动的影响，2011年4月，万科正式提交了修改后的股权激励方案。万科此次激励计划改用股票期权激励方式，修订后的草案中，共覆盖了全公司838位高管和核心业务人员，占公司目前在册员工总数的3.88%。其中董事会主席王石获得660万股期权，总裁郁亮获得550万股期权，11位执行副总裁每人获得的期权数则为200万-220万股，此外董秘谭华杰获得160万股期权。万科的核心管理团队总共取得期权比重占本次拟授予期权比例的33.82%，而其他核心业务人员期权比例为66.18%。万科A将授予的股票期权的有效期由4年调整为5年。2011年5月9日，有关股票期权的授予登记工作完成。股票期权的初始行权价格为8.89元。此次激励授予被激励对象1.1亿份股票期权，行权条件为2011-2013年三年全面摊薄净资产收益率分别为14%、14.5%、15%；相比基准年即2010年，之后三年的净利润增长率依次不低于20%、45%、75%。

▵激励计划实施结果

万科年度财务报告 显示从2011年至2013年的业绩如下：2011年全面摊薄净资产收益率为18.17%，净利润增长率为32.15%；2012年全面摊薄净资产收益率为19.66%，2012年较2010年净利润增长72.83%；2013年全面摊薄净资产收益率为19.66%，2013较2010净利润增长率为107.58%。2012年和2013年万科已经公布了前两个行权期的行权事宜。根据其财务报表数据显示2013年业绩目标已达成，因此第三个行权期预计今年即将公布。有人认为万科这次激励计划的业绩门槛太高，然而万科如此优异的业绩表现已经远远超过股权激励计划行权条件的要求，万科的员工似乎也觉得毫无压力，认为只要不与股价挂钩，业绩门槛高些也没问题。

在公司财务指标方面，万科完全达到了行权条件指标。然而不得不提的是，在财务数据漂亮的同时，却是万科高管离职的高峰期。2010年10月，万科宣布公司副总裁陈东锋正式离职。2011年1月28日，万科执行副总裁徐洪舸和副总裁肖楠双双离职。2011年6月，万科又一位元老级人物执行副总裁、上海区域总经理刘爱明辞职，加入重庆协信地产。而此后不久，万科重庆公司总经理邢鹏因个人发展原因辞职。紧接着，万科执行副总裁袁伯银也宣布正式离职。2012年4月，万科深圳公司副总经理陶翀富、深圳公司营销中心总经理罗霆集体辞职。才一年多时间，万科将近十名高管相继离职，引发业界震动。这些离职事件的时间与万科实施股权激励计划的时间几乎重合，说明即使赠与万科股权也未能留住这些高管。

股权激励计划失败原因包括股价低于行权价、业绩不达标、为了增发暂停计划。因股价低于行权价而导致高管放弃行权是大部分股票期权激励计划失败的主要原因。这些失败原因在企业最初制定激励计划行权条件时没有全面考虑其影响行权的因素，因此激励计划中行权条件的制定十分关键：要求太高，会挫伤激励对象的积极性，导致激励对象对完成目标没有信心因而达不到最初的激励目的；要求太低，激励计划会变相成为为高管准备的股票福利，对企业业绩没有实质性促进效果。在本例中，万科对股价的这一要求着实考虑不周，股票市场本来就是风险市场，股权激励的目的是激励而不是无视风险因素，让其决定激励计划的行权结果。股权激励要求的是真实的业绩表现而不是非理性投资等因素可以影响的股价表现。